블루밍브랜즈(BLMN, Bloomin' Brands, Inc. )는 브라질 레스토랑 운영권을 매각하는 계약을 체결했다.

8일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 11월 6일, 네덜란드 법인인 블룸 그룹 홀딩스 B.V. (이하 '판매자')와 델라웨어 법인인 블루밍브랜즈 (이하 '회사')의 간접 완전 자회사 간에 '쿼터 구매 계약 및 기타 계약' (이하 '구매 계약')이 체결됐다.

이 계약은 판매자, 브라질 법인인 블룸 파르티시파코에스 리미타다 (이하 'BPar'), 아웃백 스테이크하우스 레스토랑 브라질 S.A. (이하 'OSRB') 및 오사카 파르티시파코에스 소시타리아스 S.A. (이하 '구매자') 간의 거래를 포함한다.구매자는 빈치 파트너스 인베스트먼트의 자회사에 의해 관리되는 펀드에 의해 소유된다.

BPar는 판매자의 완전 자회사로, OSRB의 자본 주식과 모든 투표권을 실질적으로 소유하고 있다.

구매 계약에 따라 판매자는 BPar의 자본 주식 67%를 구매자에게 판매하며, 이에 따라 구매자는 목표 기업의 자본 주식의 해당 비율을 보유하게 된다.회사는 목표 기업을 통해 브라질 운영에 대한 간접 33%의 지분을 유지한다.

구매 계약의 조건에 따라 판매자에게 지급되는 총 대가는 목표 기업의 기업 가치의 67%로, 금액은 20억 6천만 브라질 레알(R$)에 해당하며, 이는 현재 환율 기준으로 약 2억 4천 3백만 달러에 해당한다.

구매 가격은 두 번에 걸쳐 지급되며, 첫 번째 지급은 계약 체결일에 52%가 지급되고, 두 번째 지급은 계약 체결일로부터 1년 후에 48%가 지급된다.

구매 계약은 회사의 일반적인 진술, 보증 및 계약을 포함하고 있으며, 계약 체결 조건이 충족될 경우 회사는 2024년 12월 31일 이전에 거래가 완료될 것으로 예상하고 있다.

거래 완료 후, 브라질 레스토랑은 비통합 프랜차이즈로 운영되며, 회사의 자회사는 OSRB와 수정된 프랜차이즈 계약을 체결할 예정이다.

또한, 판매자는 주주 계약을 체결하여 구매자와 판매자가 목표 기업의 이사회 및 경영진에 대한 대표권을 가지게 된다.

주주 계약에는 구매자가 판매자에게 목표 기업의 모든 지분을 매각하도록 요구할 수 있는 권리와 판매자가 구매자에게 목표 기업의 모든 지분을 구매하도록 요구할 수 있는 권리가 포함된다.

거래와 관련하여 회사는 구매 가격 분할 지급과 관련된 대부분의 환율 위험을 외환 선도 계약을 체결하여 완화할 것으로 예상하고 있다.

구매 계약은 현재 보고서의 부록으로 제출됐으며, 위의 내용은 해당 부록에 대한 참조로 완전하게 자격이 부여된다.



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미국증권거래소 공시팀