앞서 고려아연은 오는 23일 예정된 임시주총 안건으로 집중투표제 도입과 함께 소수주주 보호 관련 정관 명문화, 분기배당 도입 주주친화정책과 사외이사의 이사회 의장 선임 및 이사 수 상한 설정 등 이사회의 독립성 강화와 효율성 증대를 위한 방안을 상정했다.
MBK와 영풍 측은 집행임원제 도입과 함께 현행 이사에 14명의 이사를 추가로 선임해 이사회를 장악하는 방안을 안건으로 올렸다.
집중투표제는 2인 이상의 이사를 선임할 때 주식 1주마다 선임할 이사 수와 동일한 수의 의결권을 부여하는 제도를 말한다. 각 주주는 자신이 보유한 의결권을 특정 이사 후보들에게만 집중하여 행사할 수 있다. 집중투표제 아래에서는 소액주주들은 본인들이 선임하고자 하는 이사 후보 1~2인에게만 표를 집중할 수 있지만, 1~2인 이사 후보의 선임도 막고자 하는 사측은 다수의 후보자에게 의결권을 나눠 행사해야 한다. 결과적으로 소액주주들이 지지하는 이사 후보자의 선임이 쉬워진다.
액트는 “집중투표제는 아주 오래전부터 소액주주의 권익을 보호하는 대표적인 제도”라며 “1860년 뉴욕 헌법학회(New York constitutional convention)에서 위임장을 확보하러 다니기 어려운 주주들에 대한 구제 수단으로 심도있게 논의됐다”고 말했다.
이어 “역사가 오래된 제도인 만큼 집중투표제의 긍정적 효과에 대해서 이미 학계에서는 오래전 논쟁이 끝난 상태”라며 “2000년 미국 증권거래소의 길란(Gillan) 박사와 텍사스대학교의 스탁스(Starks) 교수는 집중투표제 도입을 요구하는 주주제안만으로도 주가가 긍정적으로 반응한다는 결과를 발견했다”고 밝혔다.
국내에서도 1998년 소액주주의 권리를 보호하기 위한 장치로 상법에 도입한 바 있다. 하지만 회사가 정관을 통해 이를 배제할 수 있도록 허용해 사실상 유명무실화 상태다. 정관을 통해 집중투표제를 명시적으로 배제한 상장사가 96% 이상으로, 배제하지 않았다고 하더라도 실제로 집중투표제를 통해 이사를 선임하는 경우는 거의 없다.
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